【重磅】設(shè)立開曼群島豁免有限合伙企業(yè)，助力海外投資

資金出境難？別擔(dān)心，設(shè)立了ELP，就能解決了，還可以申請有效期長達 50 年的承諾證書！

開曼群島有稅收中性環(huán)境、成熟的融資和監(jiān)管制度、務(wù)實的法律和可靠的服務(wù)供應(yīng)商，吸引了無數(shù)有跨國投資需求的國內(nèi)企業(yè)和個人?？?ldquo;資金出境難”卻是一大難題！別擔(dān)心，對國外某投資項目有興趣的您，可以通過設(shè)立開曼群島豁免有限合伙企業(yè)（Cayman Islands Exempted Limited Partnerships，以下簡稱“ELP”）作為海外投資基金，募集海外資本以進行項目投資！

接下來就給您分析一下設(shè)立ELP的好處：

設(shè)立ELP的好處

一、ELP 經(jīng)常用作投資基金，特別是用來進行風(fēng)險投資/私募股權(quán)交易而成立的基金。同時，它可以在各個國際認可的證券交易所上列出豁免有限合伙企業(yè)的利益，其中包括開曼群島證券交易所。

二、ELP 是適合各類稅務(wù)計劃目的的架構(gòu)，例如通過ELP在其他司法管轄地區(qū)持有資產(chǎn)。

三、ELP 是一種具吸引力的合伙交易方式，能靈活地以有限責(zé)任的形式引入被動投資者作為合伙人。

看到這里，是不是對設(shè)立ELP很有興趣？

別急，先看看設(shè)立ELP有什么要求吧！

設(shè)立ELP的要求

根據(jù)開曼群島的《豁免有限合伙法》（“ELP法”）規(guī)定，一個合伙企業(yè)是由多個合伙人(即兩名或以上)以盈利目的而營運的一個組織。這些合伙人可以是個人，也可以是法人團體。

ELP 法規(guī)定，要成立一個ELP，合伙企業(yè)必須符合這兩個條件：

一、至少一名普通合伙人。在豁免有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)不足的情況下，對ELP的所有債務(wù)和義務(wù)負責(zé)。

普通合伙人在ELP中起到很重要的作用。ELP沒有獨立的法律人格，因此，普通合伙人的權(quán)力、義務(wù)及責(zé)任相當(dāng)重要。

（一）ELP所有信函、合約、契約、文書指示或其它任何性質(zhì)的文件，均須通過普通合伙人代表ELP簽署。
（二）ELP的財產(chǎn)和資產(chǎn)均由普通合伙人代為持有。
（三）所有因ELP財產(chǎn)和資產(chǎn)提出的行動、訴訟、要求或法律程序，均應(yīng)由普通合伙人作代表提出。

ELP法要求，一個ELP至少有一名普通合伙人必須是長駐開曼群島。

簡單點來說，如果是個人，至少有一名普通合伙人是開曼群島居民；

如果是公司，至少有一名普通合伙人是開曼群島公司或是一個在開曼群島注冊的海外公司，也就是開曼公司法下的外國公司；

如果是合伙企業(yè)，至少有一名普通合伙人是在開曼群島注冊的ELP或是在開曼群島注冊成立的海外外國有限合伙企業(yè)。

一般ELP只有一名普通合伙人，但是也可以有多名普通合伙人。

二、至少一名有限合伙人。在非常有限的條件之外，不用對在ELP中超出該有限合伙人投資資本的債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙人是以被動投資者的身份投放資金予ELP營運，并按合伙協(xié)議分配獲利。有限合伙人一般以其在 ELP 中的所占份額而承擔(dān)其有限責(zé)任。一般來說，有限合伙人須按照合伙協(xié)議中規(guī)定的額度為ELP出資。這筆款項，可能在一次性支付或一定期間內(nèi)支付，或者依據(jù)合伙協(xié)議規(guī)定分期支付。

心動了吧，快來看看怎么注冊ELP！

注冊ELP

注冊需要繳付給注冊處初始注冊費用，并且提交一份由普通合伙人或代替普通合伙人簽署的隨附聲明書。這其中應(yīng)當(dāng)包含特定信息，例如：ELP的名稱、經(jīng)營的業(yè)務(wù)、開曼注冊辦公室的位置、合伙企業(yè)的期限(可能是固定或者無限期) 以及普通合伙人的名稱和地址。

聲明中還必須包括一份法定聲明，即ELP不能公開在開曼群島經(jīng)營任何業(yè)務(wù)，除了因在開曼群島以外經(jīng)營業(yè)務(wù)的目的而必須在開曼群島經(jīng)營的業(yè)務(wù)外。

聲明書中除了要提供每個普通合伙人的姓名與地址之外，還必須附隨一份成立或注冊證明書認證副本以及一份由注冊登記處出具的良好存續(xù)證明書， 但這些文件都可由注冊代理機構(gòu)（如百利來）代辦。

擬注冊名稱必須包含“Limited Partnership”或者“L.P.”或“LP”的字樣。如果注冊處發(fā)現(xiàn)擬名稱與現(xiàn)有的ELP相同、或非常相近、或有刻意欺騙的嫌疑，則注冊處可以拒絕其注冊。某些敏感的字樣在某些情況下可能不能用于ELP的名稱中，而在另一些情況下需要提前征得注冊處的同意。

一經(jīng)收到初始注冊登記費用、聲明書以及附隨普通合伙人的證明文件，注冊處將注冊該ELP并且出具一份注冊證明書。注冊證明書通常是由注冊處在收到初始注冊費用以及上述聲明歸檔之后的5-7個工作日內(nèi)出具，但是如需提供加急服務(wù)，該類注冊可以在24-48小時內(nèi)完成。

稅收豁免證書

設(shè)立了ELP，就可以申請有效期長達 50 年的承諾證書。在該證書有效期內(nèi)，即使開曼群島將來通過征收利得稅、入息稅或增值稅的法令, ELP、合伙人、與業(yè)務(wù)和資產(chǎn)有關(guān)的收益、或其擁有的權(quán)益均不受影響。

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