注冊國外公司，解決2022年國際貿(mào)易難題的實務(wù)應用指南

難題一：外匯管制——利用離岸公司放松外匯限制

外匯管制一直是困擾著廣大中小外貿(mào)企業(yè)及外貿(mào)SOHO的難題。在國際貿(mào)易中，無論是進口還是出口，外匯的自由收付都是至關(guān)重要的。但目前，我國仍受外匯管制，在實際工作中非常不便于貿(mào)易的操作。

面對外匯管制這個難題，許多企業(yè)通過開設(shè)離岸賬戶來解決。離岸賬戶是自由的，匯出還是匯入都沒有限制。不論是國內(nèi)外，不論是個人公司，都是自由收付的。離岸賬戶通常只針對公司開戶，不對個人開放。因此，要開立離岸賬戶，通常會先注冊一個海外離岸公司。注冊成立離岸公司后，再申請開立離岸賬戶，以后從離岸賬戶上就可以自由調(diào)撥資金，不受國內(nèi)外匯管制了。

利用離岸公司解決外匯管制難題的好處體現(xiàn)在：
①對于出口，離岸公司可以自由收付國內(nèi)外傭金、付海運費和保險費、便于核銷退稅等；
②對于進口，離岸公司不僅可以自由收付國內(nèi)外傭金，還可以預付貨款、進口付匯、開立或轉(zhuǎn)讓信用證等。

難題二：貿(mào)易壁壘——利用離岸公司規(guī)避國際貿(mào)易壁壘

貿(mào)易保護主義的抬頭國際貿(mào)易處處碰壁，世界各國的貿(mào)易保護措施在逐漸增加，對于所有的外貿(mào)企業(yè)來說，規(guī)避貿(mào)易壁壘已成為一個重大的課題。

貿(mào)易壁壘對于內(nèi)地企業(yè)主要的影響有兩方面：
①給外貿(mào)企業(yè)帶來了不可估量的風險
②增加企業(yè)的運營成本。

如何規(guī)避貿(mào)易壁壘？目前，市場上多數(shù)企業(yè)利用離岸公司來解決這一難題。通過離岸公司進行進出口貿(mào)易，可以達到隱蔽投資者信息、規(guī)避風險、降低成本的目的。

案例：中國國內(nèi)兩家公司A、B 欲在美國投資，但因其主營業(yè)務(wù)涉及敏感事項，美國政府設(shè)定了嚴格的審查標準，在投資過程中遭受政策阻撓。之后，A、B 各以50% 的股份合資在BVI 英屬維爾京群島注冊了一間離岸公司C，并以C 為投資主體在中國香港融資，從而順利進入美國市場，投資成功。

中國企業(yè)“走出去”時，可以利用離岸公司信息保密、結(jié)構(gòu)安全、身份自由等獨有的特點，合理規(guī)劃海外投融資項目，規(guī)避政治壁壘和政策壁壘，達到“曲線救國”的目的。

難題三：沉重的稅負——利用離岸公司籌劃稅務(wù)

國際貿(mào)易中，跨國稅務(wù)成本對企業(yè)來說是一個較大的負擔，在投資過程中，我們不得不考慮投資目的地國以及投資母國的稅法風險。

注冊離岸公司后，通過離岸公司來進行對外貿(mào)易，可以免去相當一部分稅收。國際上有很多離岸管轄區(qū)是不征收通常公司要繳納的公司營業(yè)稅、銷售稅，甚至不繳納個人收入所得稅，只收取少量的年度管理費即可，比如BVI、開曼或是百慕大等島嶼國家，香港也是受內(nèi)地企業(yè)追捧的離岸公司注冊地，香港在稅收方面雖然沒有島嶼公司那么優(yōu)惠，但香港稅制簡單稅率低在國際市場也是頗受肯定的。

以離岸公司進行稅收籌劃的典型做法：
A公司一直在與美國一家公司C做生意，并取得一定數(shù)量的營業(yè)收入和利潤，A公司也按照取得的營業(yè)收入及利潤向當?shù)卣{稅。如果現(xiàn)在改由A公司與英屬維爾京群島的離岸公司B(實際上同A屬一家)作中轉(zhuǎn)，再由B公司向A公司買貨賣給美國的C公司，由于A公司只是反映出一小部分的營業(yè)收入和利潤，其余大部分的收入和利潤由B公司反映，這樣A公司的稅款大大降低，而B公司因是離岸公司本身不用交稅。

此外，注冊離岸公司后，以外資身份再回國可享受各種特權(quán)。以外資公司身份回到原來的國家投資一般都有外資公司的優(yōu)惠待遇，特別是發(fā)展中國家，一般都給予最初數(shù)年的免稅、減稅或補貼的好處，并常常有某些本國公司所沒有的特權(quán)。（相關(guān)閱讀：外資公司注冊條件）

外資公司在中國的注冊和投資股份，在進入和退出、轉(zhuǎn)股等方面都有較為寬松的待遇，這對于需要獲利后安全退出的人是很有意義的曲線防御經(jīng)營。

依以上構(gòu)架，國內(nèi)公司A派發(fā)股息的受益所有人【這個所有人不指定是哪個國家或地區(qū)】應交所得稅率是10%；

但當這個收益所有人是香港公司的時候，依照我國于2015年11月1日起施行的《非居民納稅人享受稅收協(xié)定待遇管理辦法》，提供所需資料就可以申請優(yōu)惠按5%稅率繳納。

另一方面，利用在同締約國有雙重課稅協(xié)議的無稅或低稅司法管轄區(qū)注冊的公司，可以把股息的預扣稅大大降低。

難題四：離岸賬戶開戶高門檻——離岸公司開戶攻略

現(xiàn)在離岸賬戶開戶十分困難。大多數(shù)人會選擇的匯豐、恒生、渣打都提高了開戶門檻，更別說很多要求更加嚴格內(nèi)地有金融牌照的招行和交行等。這些嚴格要求包括：要求客戶在國內(nèi)有實體公司（注冊中國公司）以及公司資金進出要求達到幾百萬等，此外開戶審核也比較嚴格。

所以，現(xiàn)在要開離岸賬戶要么是找有實力有資源的專業(yè)代理機構(gòu)來協(xié)助開戶，要么就只能另辟蹊徑，通過與NRA賬戶等一系列復雜組合進行操作，以達到方便收匯結(jié)匯等目的。

離岸帳戶具有以下優(yōu)勢：
1、自由保留外匯：不需要強制結(jié)匯，可以避免匯兌損失。
2、操作簡單：打錢收錢不需要提交任何材料貿(mào)易背景的文件，直接通過網(wǎng)銀就可以操作。
3、不受外匯管制：打錢收錢沒有任何金額的限制；客戶可以用離岸帳戶來給國外客商支付傭金。
4、超過國內(nèi)收匯額度的這一部資金都可以用離岸帳戶來接收。
5、可以用離岸帳戶上保留的資金打回國內(nèi)補齊外匯缺口及時辦理退稅。
6、多幣種帳戶:一個賬號對應多個幣種，國際貿(mào)易流通幣種都可以開通。
7、可以公對公，也可以公對私。

拓展閱讀：香港銀行開戶攻略

難題五：上市融資——利用離岸公司實現(xiàn)海外上市

上市融資是企業(yè)發(fā)展壯大的一定階段所追求的目標，國內(nèi)上市要求普遍較高，而注冊海外離岸公司進行商業(yè)運作，實現(xiàn)海外曲線上市成為國際上比較普遍的做法。

例如，注冊開曼公司就可以在香港、新加坡和美國證券交易市場掛牌交易，而且申請上市批準也更具優(yōu)勢。百度、騰訊、阿里巴巴、新東方、世紀佳緣等大型企業(yè)都是通過這種方式在海外上市。

利用離岸公司海外上市的基本構(gòu)架是：
1.假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊資本的70％，乙占注冊資本的30％。
2.為了在香港上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內(nèi)地公司的所有運作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。
3.接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。
4.然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼或百慕大公司。

搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港上市，同時，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司，以利于將來內(nèi)地公司具體經(jīng)營發(fā)生變更或股權(quán)變動時不至影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個緩沖的作用。

離岸公司注冊條件及流程

1、離岸公司注冊條件
①公司的中英文名稱3個，按照不同的離岸區(qū)的規(guī)定，避免公司名字中含有不符合規(guī)定的字眼
②公司的股東和董事至少有一位，其股東和董事可以是任何國籍的，年滿十八周歲，可以是自然人或者法人，法人申請需要提交企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照
③公司的地址必須是在離岸法律的管轄范圍內(nèi)
④公司的注冊資本需要依據(jù)離岸注冊地不同而存在差異，其基本的注冊資本是不需要驗資的
⑤公司的董事會議的舉行個離岸法區(qū)的要求也是存在差異的，召開董事會議需要通知公司的所有董事，有些離岸法區(qū)是允許董事會議不在當?shù)剡M行，還允許委托他人參見，董事參加的人數(shù)也是有限定的

2、注冊離岸公司需提供以下材料
①公司股東董事身份證（或護照）復印件、個人住址（或通信地址）、聯(lián)絡(luò)電話
②簽署委托書、協(xié)議書

3、離岸公司注冊流程
①核準公司名稱，我們將代為查冊；
②填寫委托書并簽署協(xié)議書；
③交付預付金（按照協(xié)商的金額)；
④到政府各部門辦理有關(guān)手續(xù)；
⑤交接全套注冊公司文件并收余款（公司資料可直接寄到您指定的地點）；
注：以上描述是一般離岸公司注冊流程，根據(jù)不同國家地區(qū)，注冊情況會有所差異。

海外離岸公司注冊地選擇

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注冊離岸公司注意事項

1、在注冊離岸公司的時候，首先要全面了解注冊地的相關(guān)稅法、外匯管制、金融政策、法律等，同時要選擇最適合自己注冊的地區(qū)進行注冊，而不能盲目。
2、企業(yè)要防范或規(guī)避風險，在選擇離岸公司的時候，首先要熟悉當?shù)氐姆ㄒ?guī)或要找從事過相關(guān)工作的律師進行咨詢，盡量減少注冊之后不必要的問題出現(xiàn)。
3、在選擇注冊地的時候，應該聯(lián)系企業(yè)的實際情況以及產(chǎn)品銷售地的實際情況，不能盲目以稅收的減免制度來選擇注冊地。
4、選擇一些資質(zhì)的機構(gòu)，需要提醒一些企業(yè)，不要盲目選擇收費低廉的中介機構(gòu)，因為在這種情況下，風險系數(shù)也相對較高。要全面衡量中介機構(gòu)的實力。

結(jié)語

注冊離岸公司門檻低，卻可以最大程度的解決國際貿(mào)易中的各種難題，通過注冊離岸公司進行國際貿(mào)易就可以放松外匯管制、規(guī)避貿(mào)易壁壘、降低運營成本，提升企業(yè)形象，而且有助于企業(yè)境外上市。