關注 | 做境外投資，VIE架構一定要搞清楚

公司做大做強了，免不了要走出國門，赴海外上市。而很多海外上市的公司，都與“VIE架構”這個詞緊密聯(lián)系在一起。

什么是VIE架構？

 

從定義上來說，VIE指的是可變利益實體(即Variable Interest Entities)，也稱為“協(xié)議控制”。

我們平時談到的VIE架構，是境內機構或個人設立境外公司，并通過境外公司持股的外資企業(yè)協(xié)議控制著境內運營主體，使得境內運營主體的利益可體現(xiàn)在境外公司報表中，從而達到境外公司境外上市、境內運營主體間接上市的目的。

一般而言，VIE架構實際上是擬上市公司為實現(xiàn)海外上市，在開曼群島或英屬維爾京群島設立的一個平行的境外公司，以該公司作為未來上市或融資主體，其股權結構反映了擬上市公司真實的股權結構，而國內的擬上市公司本身則并不一定反映這一股權架構。

 

然后，該公司經(jīng)過一系列投資活動，最終在國內落地為一家外商投資企業(yè)，也就是WFOE。WFOE是外商獨資企業(yè)，用于協(xié)議控制境內運營實體。

 

WFOE與擬上市公司簽訂一系列協(xié)議，擬上市公司把自身大部分利潤輸送給WFOE。如此一來，就可以登陸國外資本市場。

大致的設置步驟

 

1、每個創(chuàng)始人以個人名義單獨設立一個BVI公司，一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的BVI公司（注冊簡單，高度保密）。

 

2、所有創(chuàng)始人的BVI公司共同成立一個BVI公司。

 

3、BVI公司和投資人共同投資成立Cayman公司（VC/PE的投資款進入Cayman公司）。

 

4、由Cayman公司成立HK公司。

 

5、由HK公司在境內設立外商獨資企業(yè)（WFOE），VC的投資款作為注冊資本金進入WFOE。

 

6、由WFOE協(xié)議控制或購買內資企業(yè)以達到控股國內實體公司。

（圖源：網(wǎng)絡）

 

VIE架構的優(yōu)勢

總的來說，VIE架構有兩大優(yōu)勢。

 

1、稅收優(yōu)勢

VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如新浪在開曼群島設立公司，可享受巨額以及低成本的股份轉讓，也可同時在香港及其他國家地區(qū)申請掛牌上市；

2、可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛

通過在海外設立公司，用國內企業(yè)的資產進行反向包裝，最終使其整體資產打包在海外上市，既有效避免了國內監(jiān)管機構對外資進入的監(jiān)管，也使國內企業(yè)在美國資本市場成功融資。

 

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