非香港公司登記押記與解除押記常見問題

非香港公司，即在中國香港以外地區(qū)成立的公司需要在香港設(shè)立營業(yè)地點的公司。注冊此類公司的目的一般是把企業(yè)稅務(wù)居民身份轉(zhuǎn)移到香港，進(jìn)行稅務(wù)籌劃。那么，非香港公司登記押記與解除押記有什么需要注意的地方呢，請看下文。

 

詳情

 

1.《公司條例》(第622章)第8部有關(guān)押記的登記條文是否適用于注冊非香港公司？

 

是，《公司條例》(第622章)第8部有關(guān)押記登記的條文適用于注冊非香港公司在香港境內(nèi)的財產(chǎn)設(shè)立的指明押記。

 

2. 2014年3月3日后在《公司條例》(第622章)下須予登記的押記的清單有否任何主要變更？

 

須予登記的押記的清單有下列主要變更：

 

明確納入就飛機或飛機的任何份額而設(shè)立的押記(第334(1)(h)條)

 

加入就股份發(fā)行價的到期應(yīng)繳付但未繳付的分期付款而設(shè)立的押記(第334(1)(f)條)

 

刪除為保證債權(quán)證的發(fā)行而設(shè)立的押記(《前身條例》(即在《公司條例》(第622章)生效前不時有效的《公司條例》(第32章)) 第80(2)(a)條)

 

條例更厘清，如公司向船東租用船舶，則船東可根據(jù)租約就須付的款額而對轉(zhuǎn)租運費行使的留置權(quán)，不得視為就該公司的帳面?zhèn)椩O(shè)立的押記，亦不得視為就該公司的業(yè)務(wù)或財產(chǎn)設(shè)立的浮動押記，因此無須予以登記(第334(4)條)。

 

3. 在《公司條例》(第622章)下，就公司存款設(shè)立的押記可否視為就帳面?zhèn)椩O(shè)立的押記而須予登記？

 

不可?！豆緱l例》(第622章)第334(3)(b)條明確訂明，如公司有一筆款項存放于另一人處(不論該筆款項是由該公司存放，或是由任何其他人為該公司的利益而存放)，則就該公司獲得還款的權(quán)利而設(shè)立的押記，不得視為就帳面?zhèn)椩O(shè)立的押記。

 

4. 登記押記時，須向公司注冊處處長交付哪些文件？

 

根據(jù)《公司條例》(第622章)的第335、336條及338至340條，設(shè)立或證明該項押記的文書的經(jīng)核證副本，須連同指明表格NM1「押記詳情的陳述」，交付公司注冊處處長登記。

 

5. 我可否把押記文書的正本連同用以登記該押記的指明表格NM1一并交付？

 

不可以。押記文書的正本不應(yīng)交付作登記。如誤把押記文書的正本交付公司注冊處處長，處長不會就押記文書正本在文件影像掃描過程中可能造成的任何損壞負(fù)責(zé)，亦不會就押記文書正本可否安全交還提交人負(fù)責(zé)。

 

6. 押記的承押記人或承接人可否交付押記登記？

 

可以，有關(guān)的公司及承押記人或承按人均可交付押記辦理登記。

 

7. 如公司設(shè)立押記，交付押記文件登記有沒有時限？

 

有，設(shè)立押記的文書的經(jīng)核證副本及填妥的表格NM1應(yīng)在設(shè)立押記日期起計一個月內(nèi)交付公司注冊處登記。如屬一項在香港以外設(shè)立的押記，并包含位在香港以外的財產(chǎn)，則登記期是設(shè)立該項押記或證明有該項押記的文書的經(jīng)核證副本(如付出應(yīng)有努力發(fā)送) 可在經(jīng)正常的郵遞程序于香港接獲的日期后的一個月。

 

8. 押記登記完成后，提交人會否一并收到由公司注冊處發(fā)出的「押記登記證明書」及妥為批注的押記文書的經(jīng)核證副本？

 

押記登記完成后，公司注冊處只會發(fā)出「押記登記證明書」。押記文書的經(jīng)核證副本不會獲批注，亦不會發(fā)還予提交人。

 

9. 完成登記后，押記文書的經(jīng)核證副本會怎樣處理？

 

在完成登記后，公眾人士可在公司登記冊一并查閱押記文書的經(jīng)核證副本及有關(guān)指明表格的影像紀(jì)錄。登記冊上備有押記文書的經(jīng)核證副本，使那些可合理預(yù)期會查閱登記冊的機構(gòu)／人士(例如銀行、融資人及相關(guān)專業(yè)人士)對押記文書內(nèi)的所有條款(包括不抵押保證條款)有法律構(gòu)定的知悉。

 

10. 如附屬公司就其財產(chǎn)設(shè)立押記，以便母公司獲提供信用安排或貸款，哪一家公司才是該項押記的押記人？

 

雖然母公司是附屬公司的股東，但兩家公司是獨立的法團(tuán)。由于附屬公司是押記財產(chǎn)的擁有人，附屬公司才是該項押記的押記人。

 

11. 在押記解除后，可否取消有關(guān)押記的登記？

 

押記的登記是不可取消的。不過，有關(guān)公司、承按人或?qū)τ嘘P(guān)押記享有權(quán)利的人，可將償付、清償、解除押記或財產(chǎn)或業(yè)務(wù)不再構(gòu)成公司財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分一事以指明表格(表格NM1)通知公司注冊處處長（「處長」），并隨附證明有關(guān)償付、清償、解除押記或財產(chǎn)或業(yè)務(wù)不再構(gòu)成公司財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分一事的文書的經(jīng)核證副本，一并交付處長登記。

 

交付表格NM2并沒有法定時限。在押記解除后，有關(guān)公司或有關(guān)押記的承押記人或承按人可自行決定何時交付該表格。

 

12. 指明表格NM2是否必須連同解除押記的證據(jù)一并交付？

 

是。指明表格NM2必須連同證明有關(guān)償付、清償、解除押記或抵押的財產(chǎn)或業(yè)務(wù)不再構(gòu)成公司財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分一事的文書的經(jīng)核證副本一并交付公司注冊處處長登記(見下文問14)。

 

13. 表格NM2(償付／清償債項或解除押記等的通知書)如由承押記人或承按人簽署，是否仍須交付解除押記的證據(jù)的經(jīng)核證副本登記？

 

是。即使表格NM2是由承押記人或承按人簽署，該表格亦必須連同解除押記的證據(jù)的經(jīng)核證副本一并交付登記(見下文問14)。

 

14. 設(shè)立或證明該項押記或證明有關(guān)償付、清償或解除押記的文書副本應(yīng)如何核證?

 

在登記押記方面，《公司條例》(第622章)第333(4)條規(guī)定，交付登記的關(guān)乎某項押記的文書的副本，如經(jīng)以下的人核證為真實副本，即屬經(jīng)核證副本－

 

（a）以下的人—

 

交付該副本登記的注冊非香港公司的董事或公司秘書；或

 

該注冊非香港公司為此目的授權(quán)的人；或

 

（b）以下的人—

 

擁有該項押記的權(quán)益的任何其他人；或

 

如—

 

擁有權(quán)益的人是自然人，該擁有權(quán)益的人為此目的授權(quán)的人；或

 

擁有權(quán)益的人是法人團(tuán)體，該擁有權(quán)益的人為此目的授權(quán)的人，或該擁有權(quán)益的人的董事或公司秘書。

 

在解除押記方面，《公司條例》第345(5)條規(guī)定，交付處長以證明有關(guān)償付、清償、解除押記或抵押的財產(chǎn)或業(yè)務(wù)不再構(gòu)成公司財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分一事的文書的副本，如經(jīng)以下的人核證為真實副本，即屬經(jīng)核證副本—

 

（a）承按人或?qū)τ嘘P(guān)押記享有權(quán)利的人；或

 

（b）如－

 

承按人或?qū)τ嘘P(guān)押記享有權(quán)利的人是自然人，獲承按人或?qū)υ擁椦河浵碛袡?quán)利的人為此目的授權(quán)的人；或

 

承按人或?qū)τ嘘P(guān)押記享有權(quán)利的人是法人團(tuán)體－

 

獲承按人或?qū)τ嘘P(guān)押記享有權(quán)利的人為此目的授權(quán)的人；或

 

承按人或?qū)υ擁椦河浵碛袡?quán)利的人的董事或公司秘書。

 

請注意: 有關(guān)的經(jīng)核證副本必須載有核證人的姓名、身分及核證日期。如核證人為獲押記人(公司) / 承按人授權(quán)的人，則必須說明有關(guān)事實，以顯示《公司條例》第333(4)或345(5)條(視乎情況而定)的規(guī)定經(jīng)已符合。

 

15.公司注冊處會否認(rèn)收未有根據(jù)《公司條例》注冊的非香港公司所設(shè)立的押記？

 

不會。公司注冊處不會接納沒有根據(jù)《公司條例》注冊的非香港公司所設(shè)立及交付的押記。公司交付的表格NM1如沒有列明公司編號，公司注冊處的柜臺職員會即時拒絕受理，不認(rèn)收有關(guān)表格。

 

百利來專業(yè)提供香港公司注冊、商務(wù)秘書服務(wù)、年審、做賬報稅、轉(zhuǎn)股更董、注銷等一站式服務(wù)，如您有任何疑問，歡迎聯(lián)系百利來，我們將第一時間為您提供專業(yè)的建議！