香港公司重要控制人登記冊常見問題（下）

香港公司重要控制人是《2018年公司（修訂）條例》的新規(guī)定，旨在增加香港公司的透明度，協(xié)助政府相關(guān)部門打擊不法分子利用香港公司洗錢與犯罪行為，營造良好與穩(wěn)定的營商環(huán)境。所有在香港成立為法團(tuán)的公司（上市公司除外）均需備存以及及時更新重要控制人登記冊，供執(zhí)法人員查閱。如未有履行上述責(zé)任，即屬刑事罪行，有關(guān)公司及其每名責(zé)任人可各處第四級罰款(即2.5萬元)，如情況適用，另每日各處罰款700元。對于填寫內(nèi)容確保真實，虛假陳述即屬犯罪，一經(jīng)定罪，可處罰10萬至30萬元及監(jiān)禁6個月至2年。

 

詳情

 

16. 如果B公司持有A公司的100%已發(fā)行股份，而C公司（在香港上市的公司）則持有B公司的51%已發(fā)行股份（如下圖所示），A公司是否需要向上追溯，以找出是否有任何其他人透過C公司對A公司有重大控制權(quán)？

 

雖然C公司是在香港上市，但它并非A公司的需登記法律實體（因而未能符合第653C條所訂的條件）。A公司需向上追溯，以確定是否有任何人透過C公司對A公司有重大控制權(quán)，即是否有任何人在C公司中有多數(shù)利益。

 

17. 如某甲直接持有A公司的24%已發(fā)行股份，而他亦同時透過B公司及C公司間接持有A公司的20%已發(fā)行股份（如下圖所示），某甲是否A公司的需登記人士？

 

是，某甲因直接持有A公司的權(quán)益，以及透過C公司及B公司間接持有A公司的權(quán)益累積(總共持有A公司 25%以上的已發(fā)行股份)，而成為A公司的需登記人士。

 

18. 如我是代名人，為我朋友持有某公司25%以上的已發(fā)行股份，我是否該公司的需登記人士？

 

不是，由代名人為另一人持有的股份，需視為由該另一人持有。只有該另一人（即你朋友）的詳情需要記入重要控制人登記冊。

 

19. 如需登記法律實體是一間海外公司，則公司是否需要進(jìn)一步追查是否有任何人對該公司有重大控制權(quán)？

 

需要。公司必需進(jìn)行調(diào)查，以確定是否有任何人透過該海外公司對該公司有重大控制權(quán)。

 

20. 什么是指定代表？誰可擔(dān)任指定代表？

 

每間公司需指定最少一名人士為公司代表，以就公司的重要控制人登記冊有關(guān)事宜向執(zhí)法人員提供協(xié)助。

 

公司的指定代表需由以下任何一類人士擔(dān)任：該公司的股東、董事或雇員，而且必需是居于香港的自然人；或會計專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人。

 

21. 公司的重要控制人可否獲委任為該公司的指定代表？

 

可以。重要控制人可獲委任為公司的指定代表。如該人能夠符合以下任何一項規(guī)定，則上述兩者可以是同一人：

 

該人是該公司的董事、雇員或成員，而且是居于香港的自然人；或

 

該人是會計專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人（即獲發(fā)牌在香港經(jīng)營信托或公司服務(wù)業(yè)務(wù)的人）。

 

22. 我獲委任為某公司集團(tuán)的控權(quán)公司的公司秘書，而我同時亦是該控權(quán)公司的雇員。我可否獲委任為屬同一集團(tuán)的所有其他公司的指定代表？

 

公司的指定代表需由以下任何一類人士擔(dān)任：

 

(i)該公司的董事、雇員或成員，而且必需是居于香港的自然人;

 

或(ii)會計專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或獲發(fā)牌經(jīng)營信托或公司服務(wù)業(yè)務(wù)的人（「信托或公司服務(wù)持牌人」）。

 

如你是該控權(quán)公司的雇員，你可獲委任為該控權(quán)公司的指定代表。如你并非屬同一集團(tuán)的其他公司的董事、雇員或成員，你必需符合上述第(ii)類別，方可獲委任為這些公司的指定代表。換句話說，如你是會計專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人，你可獲委任為屬同一集團(tuán)的所有其他公司的指定代表。

 

23. 公司需于何處備存其重要控制人登記冊？

 

重要控制人登記冊可備存于公司的注冊辦事處；或香港的任何其他地方。

 

24. 我是否需向公司注冊處申報重要控制人登記冊的備存地點？

 

除非重要控制人登記冊備存在公司的注冊辦事處，公司必需在重要控制人登記冊首次在有關(guān)地方備存后，或在備存的地方有任何更改后的15日內(nèi)，交付指明表格NR2予處長登記。

 

不過，如現(xiàn)有公司的重要控制人登記冊備存于該公司的成員登記冊所備存的同一地方，則無需將其重要控制人登記冊的備存地點通知處長，請同時參閱問25。

 

25. 我的公司于《2018年公司（修訂）條例》生效日期（即2018年3月1日）前成立。公司的重要控制人登記冊備存于成員登記冊所備存的同一地方（即我的公司秘書的辦公室地址）。我的公司已將成員登記冊備存的地點以表格NR2通知公司注冊處，我是否需要重新交付表格NR2以申報重要控制人登記冊的備存地點？

 

不需要。如現(xiàn)有公司的重要控制人登記冊備存于該公司的成員登記冊所備存的同一地方，則無需通知處長。

 

26. 我的公司的重要控制人登記冊備存于注冊辦事處，我是否需要以表格NR2向公司注冊處申報登記冊的備存地點？

 

不需要。

 

27. 法例是否強(qiáng)制公司必需向公司注冊處交付表格NR2，藉以申報重要控制人登記冊的備存地點？

 

不，如公司的重要控制人登記冊自開始存在時起，已時刻備存于該公司的注冊辦事處，則該公司無需將表格NR2交付本處登記。

 

此外，如現(xiàn)有公司（即在2018年3月1日前已存在的公司）的重要控制人登記冊，自2018年3月1日起已連同該公司的成員登記冊一直備存于同一地方，而該公司已就其成員登記冊的備存地點向公司注冊處處長交付表格NR2登記，則該公司無需再交付表格NR2。

 

28. 哪些執(zhí)法人員可查閱重要控制人登記冊？

 

公司注冊處

香港海關(guān)

香港金融管理局

香港警務(wù)處

入境事務(wù)處

稅務(wù)局

保險業(yè)監(jiān)管局

廉政公署

證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會

 

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