發(fā)改委外債新規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題以及企業(yè)報(bào)送借用外債半年度信息提醒（上）

《企業(yè)中長(zhǎng)期外債審核登記管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第56號(hào)）已正式實(shí)行，第二十六條明確規(guī)定：企業(yè)應(yīng)于每年 1 月末和7 月末前5 個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向?qū)徍说怯洐C(jī)關(guān)報(bào)送外債資金使用情況、本息兌付情況和計(jì)劃安排、主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)等。近日國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)官網(wǎng)公布企業(yè)如何報(bào)送借用外債半年度信息。

 

發(fā)改委官網(wǎng)更新了企業(yè)借用中長(zhǎng)期外債審核登記辦事指南常見(jiàn)問(wèn)答，由原來(lái)的七十五條更新至現(xiàn)在的六十五條，2023年2月10日《企業(yè)中長(zhǎng)期外債審核登記管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第56號(hào)）正式施行，此次問(wèn)答的更新也是給企業(yè)相應(yīng)的指導(dǎo)性意見(jiàn)，為后續(xù)新規(guī)的實(shí)施作參考。

 

常見(jiàn)問(wèn)題

 

（一）什么情況下需要辦理企業(yè)外債審核登記？

 

答：根據(jù)《企業(yè)中長(zhǎng)期外債審核登記管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第56號(hào)）有關(guān)規(guī)定，中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)，向境外舉借的、以本幣或外幣計(jì)價(jià)、按約定還本付息的1年期（不含）以上債務(wù)工具，須事前向國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)（以下稱“國(guó)家發(fā)展改革委”）申請(qǐng)辦理審核登記手續(xù)。

 

（二）企業(yè)申請(qǐng)的中長(zhǎng)期國(guó)際商業(yè)貸款期限為3年，但是國(guó)家發(fā)展改革委出具的《企業(yè)借用外債審核登記證明》有效期只有1年，怎么辦？

 

答：企業(yè)需在《企業(yè)借用外債審核登記證明》有效期內(nèi)完成首次提款，貸款期限以貸款合同為準(zhǔn)。

 

（三）企業(yè)信用情況是否會(huì)影響外債審核登記申請(qǐng)結(jié)果？

 

答：會(huì)影響。申請(qǐng)企業(yè)可事先登陸“信用中國(guó)”網(wǎng)站（www.creditchina.gov.cn）查詢企業(yè)信用信息。

 

（四）境內(nèi)企業(yè)（及其控制的境外企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)）向境外企業(yè)（包括境外股東、境外子公司）舉借的1年期以上外債是否需要向國(guó)家發(fā)展改革委申請(qǐng)辦理審核登記手續(xù)？

 

答：需要。

 

（五）某境內(nèi)企業(yè)（及其控制的境外企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)）計(jì)劃向境外銀行舉借一筆循環(huán)貸款，單筆貸款期限不超過(guò)1年，授信期限超過(guò)1年，是否需要向國(guó)家發(fā)展改革委申請(qǐng)辦理審核登記手續(xù)？

 

答：需要。

 

（六）境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)對(duì)外轉(zhuǎn)讓不良債權(quán)是否需要申請(qǐng)辦理審核登記手續(xù)？

 

答：需要。

 

（七）企業(yè)外債審核登記的申請(qǐng)主體是否可以是境外企業(yè)？

 

答：不可以。境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)借用外債，需由境內(nèi)企業(yè)向國(guó)家發(fā)展改革委申請(qǐng)審核登記。

 

（八）企業(yè)是否可以直接向國(guó)家發(fā)展改革委提出企業(yè)外債審核登記申請(qǐng)？

 

答：企業(yè)應(yīng)當(dāng)由境內(nèi)控股企業(yè)總部（總公司、總行等）向國(guó)家發(fā)展改革委提交申請(qǐng)報(bào)告并附具有關(guān)文件。

 

（解讀：原先外債審核登記申請(qǐng)：中央管理企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)由集團(tuán)總部（總公司、總行等）向國(guó)家發(fā)展改革委提出備案登記申請(qǐng)，地方企業(yè)（含金融機(jī)構(gòu)）直接向國(guó)家發(fā)展改革委提出備案登記申請(qǐng)。此次發(fā)改委統(tǒng)一了申請(qǐng)路徑，簡(jiǎn)化了企業(yè)辦理流程）

 

（九）我們公司準(zhǔn)備借兩筆外債，應(yīng)該提交兩個(gè)申請(qǐng)報(bào)告還是可以將兩筆外債寫在一個(gè)申請(qǐng)報(bào)告中？

 

答：可以寫在一個(gè)申請(qǐng)報(bào)告中。

 

（十）真實(shí)性承諾函應(yīng)由哪家企業(yè)出具？

 

答：應(yīng)由對(duì)企業(yè)具有實(shí)際控制權(quán)或?qū)ν鈧哂袑?shí)際決策權(quán)的主體出具。

 

（十一）境內(nèi)銀行申請(qǐng)借用外債，需要提供《企業(yè)借用外債真實(shí)性承諾函》，沒(méi)有總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，對(duì)應(yīng)簽字欄該怎么簽？

 

答：可以由行長(zhǎng)和會(huì)計(jì)部門負(fù)責(zé)人簽字。

 

（十二）內(nèi)外部決議文件（或具有決定權(quán)的同等效力文件）需要包含什么內(nèi)容？

 

答：應(yīng)包含擬申請(qǐng)外債的關(guān)鍵要素，涉及擔(dān)保的也需要明確。

 

（十三）企業(yè)在境外借用外債并開(kāi)展投資活動(dòng)，應(yīng)該辦理企業(yè)外債審核登記，還是應(yīng)該辦理企業(yè)境外投資核準(zhǔn)/備案？

 

答：根據(jù)《企業(yè)中長(zhǎng)期外債審核登記管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第56號(hào)），企業(yè)借用外債應(yīng)該辦理外債審核登記手續(xù)；如果同時(shí)涉及《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委令第11號(hào)）所述境外投資行為，則也應(yīng)該辦理境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案。

 

（十四）申請(qǐng)材料是否可以郵寄？郵寄地址是什么？

 

答：企業(yè)申請(qǐng)中長(zhǎng)期外債審核登記應(yīng)通過(guò)企業(yè)外債審核登記管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)（具體詳見(jiàn)我委官網(wǎng)政務(wù)服務(wù)板塊）在線辦理，必要的申請(qǐng)材料紙質(zhì)件請(qǐng)郵寄至北京市西城區(qū)三里河南五巷國(guó)家發(fā)展改革委政務(wù)服務(wù)大廳2號(hào)窗口，電話：010-68505042。

 

（十五）現(xiàn)場(chǎng)提交外債申請(qǐng)材料是否需要預(yù)約？

 

答：不需要。

 

（十六）未在網(wǎng)上找到提交補(bǔ)正材料的入口，如何提交補(bǔ)正材料？是否需要膠裝？

 

答：補(bǔ)正材料暫無(wú)法在網(wǎng)上提交，請(qǐng)將紙質(zhì)版材料（一式1份）加蓋公章后郵寄至政務(wù)大廳2號(hào)窗口。地址：北京市西城區(qū)三里河南五巷國(guó)家發(fā)展改革委政務(wù)服務(wù)大廳，收件人：2號(hào)窗口，電話：010-68505042。如果頁(yè)數(shù)較多，建議膠裝。

 

（十七）企業(yè)借用外債信息報(bào)送表如何提交？郵寄地址是什么？

 

答：請(qǐng)?jiān)诰W(wǎng)上大廳報(bào)送借用外債信息。報(bào)送路徑：“政務(wù)服務(wù)”-“我的大廳”-“已辦結(jié)件”-“報(bào)送發(fā)行信息”；

 

如確有必要通過(guò)紙質(zhì)方式報(bào)送借用外債信息，企業(yè)需將企業(yè)借用外債信息報(bào)送表紙質(zhì)版（一式1份）加蓋申請(qǐng)主體公章后郵寄至國(guó)家發(fā)展改革委外資司國(guó)外貸款處，僅限使用中國(guó)郵政寄送。

 

地址：北京市西城區(qū)月壇南街38號(hào)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)

 

收件人：外資司國(guó)外貸款處

 

聯(lián)系電話：68502965

 

（十八）企業(yè)借用外債信息報(bào)送表提交之后，企業(yè)是否會(huì)收到反饋？

 

答：如無(wú)特殊情況，不作反饋。

 

（十九）某企業(yè)已在國(guó)家發(fā)展改革委辦理外債審核登記手續(xù)，現(xiàn)擬增加貸款額度，請(qǐng)問(wèn)應(yīng)申請(qǐng)變更還是應(yīng)重新申請(qǐng)辦理外債審核登記手續(xù)？

 

答：如需調(diào)增額度，企業(yè)需重新申請(qǐng)辦理外債審核登記手續(xù)。

 

（二十）可否就已經(jīng)取得的《企業(yè)借用外債審核登記證明》，對(duì)外債幣種進(jìn)行調(diào)整，比如由美元債券調(diào)整為人民幣債券？

 

答：若審核登記證明文件中，對(duì)于金額的描述包含“等值”字樣，則無(wú)需進(jìn)行變更操作；若無(wú)“等值”字樣，改變外債資金募集方式及用途，均需事前向我委提交變更申請(qǐng)，取得變更同意函后方可進(jìn)行發(fā)債或提款。變更所需材料及辦理流程請(qǐng)參考《企業(yè)借用中長(zhǎng)期外債審批辦事指南》。

 

（二十一）紅籌架構(gòu)的企業(yè)借用1年期以上外債，是否需要辦理企業(yè)外債審核登記？

 

答：需要。

 

（二十二）如何判斷企業(yè)是否屬于紅籌架構(gòu)？

 

答：請(qǐng)企業(yè)根據(jù)主要資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等有關(guān)情況，結(jié)合公司法務(wù)和律所出具的法律意見(jiàn)書自行判斷是否屬于紅籌架構(gòu)。如對(duì)有關(guān)情形仍不能確定，可就具體項(xiàng)目向我委進(jìn)行咨詢。

 

（二十三）紅籌架構(gòu)企業(yè)申請(qǐng)辦理外債審核登記需以境內(nèi)子公司作為申請(qǐng)主體，請(qǐng)問(wèn)對(duì)境內(nèi)子公司有何要求？

 

答：建議以主營(yíng)業(yè)務(wù)子公司作為申請(qǐng)主體。

 

（二十四）境內(nèi)企業(yè)通過(guò)VIE控制的境外企業(yè)借用1年期以上外債，是否需要辦理企業(yè)外債審核登記？

 

答：需要。

 

（二十五）某企業(yè)通過(guò)自貿(mào)區(qū)FTN賬戶借用超過(guò)1年以上的外債，是否需要辦理企業(yè)外債審核登記？

 

答：需要。

 

（二十六）境內(nèi)企業(yè)從境內(nèi)銀行的離岸金融中心借入的超過(guò)1年期的商業(yè)貸款/發(fā)放的1年期以上借款業(yè)務(wù)，是否需要辦理審核登記？

 

答：需要。

 

（二十七）請(qǐng)問(wèn)企業(yè)向自貿(mào)區(qū)支行申請(qǐng)的1年期以上商業(yè)貸款，是否需要辦理企業(yè)外債審核登記？

 

答：若為離岸資金（本幣、外幣都適用），則需按照《企業(yè)中長(zhǎng)期外債審核登記管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第56號(hào)）要求在國(guó)家發(fā)展改革委辦理審核登記手續(xù)。

 

（二十八）兩個(gè)國(guó)企成立一家境外企業(yè)，持股比例分別為50%、50%，兩個(gè)國(guó)企股東都不并表這家境外企業(yè)。如果這家境外企業(yè)在境外借款，是否需要辦理企業(yè)外債審核登記手續(xù)？應(yīng)由哪家企業(yè)作為申請(qǐng)人？

 

答：若借用貸款期限超過(guò)一年，則需來(lái)我委進(jìn)行外債審核登記，可由任一家境內(nèi)股東作為申請(qǐng)主體，對(duì)全部貸款金額申請(qǐng)辦理審核登記。

 

（二十九）有限合伙企業(yè)能否作為主體申請(qǐng)企業(yè)外債審核登記？

 

答：中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)法人均可作為主體申請(qǐng)外債審核登記，建議以主要業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)實(shí)體作為申請(qǐng)主體。

 

（三十）一年期以上的境外融資租賃，是否需要辦理企業(yè)外債審核登記？

 

答：需要。

 

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