[香港稅局]轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)條例最新指引，納稅人需要注意什么？
2019年7月19日，香港稅務(wù)局根據(jù)《2018年稅務(wù)（修訂）（第6號）條例》（《修訂條例》）發(fā)布了《稅務(wù)條例釋義及執(zhí)行指引第58號》(DIPN 58)、《稅務(wù)條例釋義及執(zhí)行指引第59號》（DIPN 59）及《稅務(wù)條例釋義及執(zhí)行指引第60號》（DIPN 60），分別為為香港實體在轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則、轉(zhuǎn)讓定價文檔要求及香港常設(shè)機(jī)構(gòu)的利潤分配方面提供更詳細(xì)的指引。
DIPN 58：如何計算豁免門檻？
DIPN 58明確了香港稅務(wù)局對于三層架構(gòu)的轉(zhuǎn)讓定價文檔（即分部檔案、總體檔案和國別報告）的觀點和執(zhí)行辦法，例如豁免門檻、行政程序、所需內(nèi)容等。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例中對總體檔案和分部檔案提出了基于公司規(guī)模和關(guān)聯(lián)交易規(guī)模的豁免門檻；而DIPN 58針對如何計算豁免門檻做出了更詳細(xì)的指引。
評估香港公司是否達(dá)到豁免門檻的詳細(xì)指引：
公司規(guī)模：滿足三個條件中的任何兩個，即可在當(dāng)年豁免準(zhǔn)備總體檔案和分部檔案：
? 收入總額不足4億港幣：收入總額應(yīng)包含財務(wù)報表中披露的各類收入和收益的合計金額（包括其他綜合收益）；
? 資產(chǎn)總值不足3億港幣：資產(chǎn)總值應(yīng)包括財務(wù)報表中披露的所有資產(chǎn)，不扣除任何負(fù)債；
? 平均雇員人數(shù)不超過100人：平均雇員人數(shù)應(yīng)為當(dāng)年每個月末的雇員總數(shù)（包括全職、兼職員工和借調(diào)人員）除以對應(yīng)的月數(shù)。
受控交易：如當(dāng)年的一類受控交易的金額低于指定門檻，該公司無須就該類交易準(zhǔn)備分部檔案。下為DIPN 58有關(guān)的說明：
? 準(zhǔn)備分部檔案和計算受控交易金額時，均不應(yīng)包括本地交易和不溯既往交易；
? 分部檔案應(yīng)涵蓋非源自香港交易的收入或利潤；
? DIPN 58清晰定義了有形資產(chǎn)、金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他交易；
? 加總同類受控交易的金額以計算每類受控交易是否達(dá)到門檻；
? 在“其他交易”類別（不包括股息支付），加總所有屬于此類交易的金額以評估是否達(dá)到門檻；及
? 使用符合獨立交易原則的交易金額以評估公司是否達(dá)到門檻。
有責(zé)任準(zhǔn)備總體檔案和分部檔案的公司：除法人公司外，上述指引亦適用于常設(shè)機(jī)構(gòu)。
準(zhǔn)備總體檔案與分部檔案的時限：香港公司須在每段會計個會計期（財務(wù)報表期間）結(jié)束后的9個月內(nèi)準(zhǔn)備總體檔案和分部檔案。分部檔案依據(jù)香港公司的會計期準(zhǔn)備，總體檔案則依據(jù)綜合合并財務(wù)報表的會計期準(zhǔn)備。
準(zhǔn)備總體檔案與分部檔案的形式及信息披露詳盡程度：
? 只要信息質(zhì)量不受影響，香港公司可以根據(jù)自身情況準(zhǔn)備文檔；
? 如果遺漏某段信息會影響轉(zhuǎn)讓定價結(jié)果的可靠性，該信息便是重要且必須披露的；
? 如果多年來受控交易或經(jīng)營活動保持不變，香港分部檔案中的某些內(nèi)容可以最多三年保持不變；
? 總體檔案和分部檔案必須用英文或中文（繁簡均可）編寫。
相關(guān)罰則：評稅主任在處以罰款時所考慮的因素包括，企業(yè)是否對遵守法定要求有真誠并合理的嘗試，盡最大努力記錄獨立交易原則的選擇和應(yīng)用，確定定價政策時無意圖或目的，在轉(zhuǎn)讓定價問詢、審閱、調(diào)查期間與評稅主任合作，及在文檔中應(yīng)用獨立交易原則的質(zhì)量、充分性和相關(guān)性。
誰需準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓定價文檔?
超過指定豁免門檻的香港實體必須編制總體檔案和分部檔案。香港稅務(wù)局也鼓勵不超過豁免門檻的香港實體也同樣保留相關(guān)轉(zhuǎn)讓定價文件以證明其轉(zhuǎn)讓定價安排符合獨立交易原則。
DPIN 59：獨立交易原則保留相關(guān)文檔
DIPN 59解釋了所有關(guān)聯(lián)交易中須符合獨立交易原則的重要性，著重介紹了轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則1，并明確香港稅務(wù)局普遍遵循經(jīng)合組織于2017年7月發(fā)布的跨國企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)讓定價指南（以下簡稱“經(jīng)合組織轉(zhuǎn)讓定價指南”）及提出本地化應(yīng)用以及豁免規(guī)則。
? 轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則1適用于2018年4月1日或以后開始（例如：從2018/19評稅年度開始）的評估年度。
? 在滿足某些規(guī)定條件的情況下，不產(chǎn)生任何實際香港稅項差異的特定的本地交易將可獲得豁免。
? 2018年7月13日前實施的交易或者產(chǎn)生的收入亦可適用不溯及既往條款。
同時，執(zhí)行指引第59號也明確了香港長期以來建立的地域來源征稅原則將不會因為BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例發(fā)布而受到影響。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例要求相聯(lián)人士間交易的收入或利潤應(yīng)先按獨立交易原則進(jìn)行計算，再根據(jù)地域來源征稅原則確定香港應(yīng)課稅收入或利潤。
證明納稅人申報表上的收入或虧損是否符合獨立交易原則的責(zé)任在于納稅人本身。
盡管某些納稅人可能滿足總體檔案和分部檔案的豁免條件，但是香港稅務(wù)局仍希望他們保留相關(guān)文檔以證明轉(zhuǎn)讓定價安排符合獨立交易原則。
更重要的是，香港稅務(wù)局期望納稅人證明其為了符合獨立交易原則已做出合理的努力。這將有助于降低潛在的罰款風(fēng)險，及減少被進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價立案調(diào)查的可能性。
隨著新規(guī)出臺，香港的稅務(wù)透明度得到提升，轉(zhuǎn)讓定價也獲得更多關(guān)注，相同的，關(guān)聯(lián)交易在未來會面臨更嚴(yán)格的監(jiān)控。因此，香港納稅人應(yīng)當(dāng)評估其現(xiàn)有運營和轉(zhuǎn)讓定價模式是否合理，并準(zhǔn)備支持性轉(zhuǎn)讓定價分析作為抵御稅務(wù)局詢問的第一道防線。
DIPN 60：香港常設(shè)機(jī)構(gòu)
DIPN 60就香港對常設(shè)機(jī)構(gòu)的定義與其認(rèn)定利潤歸屬的方法提供了指引。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例通過第50AAK條將設(shè)于香港常設(shè)機(jī)構(gòu)所適用的獨立企業(yè)原則編入香港稅務(wù)條例（“轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2”），并適用于2019年4月1日開始的評稅年度。
同時，香港稅務(wù)條例釋義及執(zhí)行指引編號21對香港地域來源征稅原則提供了指導(dǎo)，該原則亦適用于如何對歸屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)的利潤征稅。
對常設(shè)機(jī)構(gòu)的納稅計算及利息抵扣的關(guān)鍵影響：
? 轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2將會對非香港居民人士所設(shè)于香港常設(shè)機(jī)構(gòu)的融資成本和相應(yīng)獲準(zhǔn)抵扣利息費用的確定有著顯著影響。特別的，轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2可能對設(shè)于香港的銀行分支機(jī)構(gòu)利得稅申報表上的利息費用抵扣進(jìn)行一定程度的限制。
? 雖然轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2適用于所有設(shè)于香港的常設(shè)機(jī)構(gòu)，但由于相應(yīng)條款特別要求銀行分支機(jī)構(gòu)須按照本地獨立設(shè)立銀行的要求歸集同樣水平的資本金，因此非香港居民人士的香港銀行分支機(jī)構(gòu)將會是受影響最廣泛的群體— 一些設(shè)于香港的銀行分支機(jī)構(gòu)將可能因為資本金的重新劃分歸集而導(dǎo)致其過度債務(wù)融資所產(chǎn)生的利息費用不予被抵扣，即：資本充足性稅務(wù)調(diào)整機(jī)制。
? 納稅人另外應(yīng)注意的是，轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2亦不對設(shè)于香港的常設(shè)機(jī)構(gòu)之利潤水平按照其所屬的企業(yè)整體情況進(jìn)行限制（即使是企業(yè)整體處于虧損的情況）。
稅務(wù)局主要采用經(jīng)合組織認(rèn)可的方法計算常設(shè)機(jī)構(gòu)的利潤歸屬。除了對某些費用在扣除方面的限制外, 指引大致沿用經(jīng)合組織的相關(guān)規(guī)定，包括在新的資本弱化概念下限制財務(wù)費用扣除。DIPN 60同時提供有關(guān)合規(guī)性要求和執(zhí)行政策的指導(dǎo)。以上利潤歸屬方法及相關(guān)條文適用于2019年4月1日起及往后的課稅年度。
納稅人應(yīng)評估以上新條文及指引對其經(jīng)營模式的影響，這可能包括更多的稅務(wù)遵循義務(wù)和潛在爭議。因此，我們建議納稅人盡快開始行動，以妥善準(zhǔn)備2019/2020評稅年度的納稅評估分析和支持文檔準(zhǔn)備。
DIPN 58：如何計算豁免門檻？
DIPN 58明確了香港稅務(wù)局對于三層架構(gòu)的轉(zhuǎn)讓定價文檔（即分部檔案、總體檔案和國別報告）的觀點和執(zhí)行辦法，例如豁免門檻、行政程序、所需內(nèi)容等。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例中對總體檔案和分部檔案提出了基于公司規(guī)模和關(guān)聯(lián)交易規(guī)模的豁免門檻；而DIPN 58針對如何計算豁免門檻做出了更詳細(xì)的指引。
評估香港公司是否達(dá)到豁免門檻的詳細(xì)指引：
公司規(guī)模：滿足三個條件中的任何兩個，即可在當(dāng)年豁免準(zhǔn)備總體檔案和分部檔案：
? 收入總額不足4億港幣：收入總額應(yīng)包含財務(wù)報表中披露的各類收入和收益的合計金額（包括其他綜合收益）；
? 資產(chǎn)總值不足3億港幣：資產(chǎn)總值應(yīng)包括財務(wù)報表中披露的所有資產(chǎn)，不扣除任何負(fù)債；
? 平均雇員人數(shù)不超過100人：平均雇員人數(shù)應(yīng)為當(dāng)年每個月末的雇員總數(shù)（包括全職、兼職員工和借調(diào)人員）除以對應(yīng)的月數(shù)。
受控交易：如當(dāng)年的一類受控交易的金額低于指定門檻，該公司無須就該類交易準(zhǔn)備分部檔案。下為DIPN 58有關(guān)的說明：
? 準(zhǔn)備分部檔案和計算受控交易金額時，均不應(yīng)包括本地交易和不溯既往交易；
? 分部檔案應(yīng)涵蓋非源自香港交易的收入或利潤；
? DIPN 58清晰定義了有形資產(chǎn)、金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他交易；
? 加總同類受控交易的金額以計算每類受控交易是否達(dá)到門檻；
? 在“其他交易”類別（不包括股息支付），加總所有屬于此類交易的金額以評估是否達(dá)到門檻；及
? 使用符合獨立交易原則的交易金額以評估公司是否達(dá)到門檻。
有責(zé)任準(zhǔn)備總體檔案和分部檔案的公司：除法人公司外，上述指引亦適用于常設(shè)機(jī)構(gòu)。
準(zhǔn)備總體檔案與分部檔案的時限：香港公司須在每段會計個會計期（財務(wù)報表期間）結(jié)束后的9個月內(nèi)準(zhǔn)備總體檔案和分部檔案。分部檔案依據(jù)香港公司的會計期準(zhǔn)備，總體檔案則依據(jù)綜合合并財務(wù)報表的會計期準(zhǔn)備。
準(zhǔn)備總體檔案與分部檔案的形式及信息披露詳盡程度：
? 只要信息質(zhì)量不受影響，香港公司可以根據(jù)自身情況準(zhǔn)備文檔；
? 如果遺漏某段信息會影響轉(zhuǎn)讓定價結(jié)果的可靠性，該信息便是重要且必須披露的；
? 如果多年來受控交易或經(jīng)營活動保持不變，香港分部檔案中的某些內(nèi)容可以最多三年保持不變；
? 總體檔案和分部檔案必須用英文或中文（繁簡均可）編寫。
相關(guān)罰則：評稅主任在處以罰款時所考慮的因素包括，企業(yè)是否對遵守法定要求有真誠并合理的嘗試，盡最大努力記錄獨立交易原則的選擇和應(yīng)用，確定定價政策時無意圖或目的，在轉(zhuǎn)讓定價問詢、審閱、調(diào)查期間與評稅主任合作，及在文檔中應(yīng)用獨立交易原則的質(zhì)量、充分性和相關(guān)性。
誰需準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓定價文檔?
超過指定豁免門檻的香港實體必須編制總體檔案和分部檔案。香港稅務(wù)局也鼓勵不超過豁免門檻的香港實體也同樣保留相關(guān)轉(zhuǎn)讓定價文件以證明其轉(zhuǎn)讓定價安排符合獨立交易原則。
DPIN 59：獨立交易原則保留相關(guān)文檔
DIPN 59解釋了所有關(guān)聯(lián)交易中須符合獨立交易原則的重要性，著重介紹了轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則1，并明確香港稅務(wù)局普遍遵循經(jīng)合組織于2017年7月發(fā)布的跨國企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)讓定價指南（以下簡稱“經(jīng)合組織轉(zhuǎn)讓定價指南”）及提出本地化應(yīng)用以及豁免規(guī)則。
? 轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則1適用于2018年4月1日或以后開始（例如：從2018/19評稅年度開始）的評估年度。
? 在滿足某些規(guī)定條件的情況下，不產(chǎn)生任何實際香港稅項差異的特定的本地交易將可獲得豁免。
? 2018年7月13日前實施的交易或者產(chǎn)生的收入亦可適用不溯及既往條款。
同時，執(zhí)行指引第59號也明確了香港長期以來建立的地域來源征稅原則將不會因為BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例發(fā)布而受到影響。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例要求相聯(lián)人士間交易的收入或利潤應(yīng)先按獨立交易原則進(jìn)行計算，再根據(jù)地域來源征稅原則確定香港應(yīng)課稅收入或利潤。
證明納稅人申報表上的收入或虧損是否符合獨立交易原則的責(zé)任在于納稅人本身。
盡管某些納稅人可能滿足總體檔案和分部檔案的豁免條件，但是香港稅務(wù)局仍希望他們保留相關(guān)文檔以證明轉(zhuǎn)讓定價安排符合獨立交易原則。
更重要的是，香港稅務(wù)局期望納稅人證明其為了符合獨立交易原則已做出合理的努力。這將有助于降低潛在的罰款風(fēng)險，及減少被進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價立案調(diào)查的可能性。
隨著新規(guī)出臺，香港的稅務(wù)透明度得到提升，轉(zhuǎn)讓定價也獲得更多關(guān)注，相同的，關(guān)聯(lián)交易在未來會面臨更嚴(yán)格的監(jiān)控。因此，香港納稅人應(yīng)當(dāng)評估其現(xiàn)有運營和轉(zhuǎn)讓定價模式是否合理，并準(zhǔn)備支持性轉(zhuǎn)讓定價分析作為抵御稅務(wù)局詢問的第一道防線。
DIPN 60：香港常設(shè)機(jī)構(gòu)
DIPN 60就香港對常設(shè)機(jī)構(gòu)的定義與其認(rèn)定利潤歸屬的方法提供了指引。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例通過第50AAK條將設(shè)于香港常設(shè)機(jī)構(gòu)所適用的獨立企業(yè)原則編入香港稅務(wù)條例（“轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2”），并適用于2019年4月1日開始的評稅年度。
同時，香港稅務(wù)條例釋義及執(zhí)行指引編號21對香港地域來源征稅原則提供了指導(dǎo)，該原則亦適用于如何對歸屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)的利潤征稅。
對常設(shè)機(jī)構(gòu)的納稅計算及利息抵扣的關(guān)鍵影響：
? 轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2將會對非香港居民人士所設(shè)于香港常設(shè)機(jī)構(gòu)的融資成本和相應(yīng)獲準(zhǔn)抵扣利息費用的確定有著顯著影響。特別的，轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2可能對設(shè)于香港的銀行分支機(jī)構(gòu)利得稅申報表上的利息費用抵扣進(jìn)行一定程度的限制。
? 雖然轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2適用于所有設(shè)于香港的常設(shè)機(jī)構(gòu)，但由于相應(yīng)條款特別要求銀行分支機(jī)構(gòu)須按照本地獨立設(shè)立銀行的要求歸集同樣水平的資本金，因此非香港居民人士的香港銀行分支機(jī)構(gòu)將會是受影響最廣泛的群體— 一些設(shè)于香港的銀行分支機(jī)構(gòu)將可能因為資本金的重新劃分歸集而導(dǎo)致其過度債務(wù)融資所產(chǎn)生的利息費用不予被抵扣，即：資本充足性稅務(wù)調(diào)整機(jī)制。
? 納稅人另外應(yīng)注意的是，轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2亦不對設(shè)于香港的常設(shè)機(jī)構(gòu)之利潤水平按照其所屬的企業(yè)整體情況進(jìn)行限制（即使是企業(yè)整體處于虧損的情況）。
稅務(wù)局主要采用經(jīng)合組織認(rèn)可的方法計算常設(shè)機(jī)構(gòu)的利潤歸屬。除了對某些費用在扣除方面的限制外, 指引大致沿用經(jīng)合組織的相關(guān)規(guī)定，包括在新的資本弱化概念下限制財務(wù)費用扣除。DIPN 60同時提供有關(guān)合規(guī)性要求和執(zhí)行政策的指導(dǎo)。以上利潤歸屬方法及相關(guān)條文適用于2019年4月1日起及往后的課稅年度。
納稅人應(yīng)評估以上新條文及指引對其經(jīng)營模式的影響，這可能包括更多的稅務(wù)遵循義務(wù)和潛在爭議。因此，我們建議納稅人盡快開始行動，以妥善準(zhǔn)備2019/2020評稅年度的納稅評估分析和支持文檔準(zhǔn)備。
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最后更新時間:2019-07-25 閱讀:154次分享本文
