企業(yè)“返程投資” | 如何通過特殊目的公司對境內(nèi)開展直接投資？

返程投資作為內(nèi)地吸引外資過程中的一種特殊現(xiàn)象，一直備受關(guān)注。通常返程投資的過程會涉及一層或多層境外殼公司，并伴隨復(fù)雜的關(guān)聯(lián)資本交易，但實(shí)際上相關(guān)資本或股權(quán)的最終控制人仍是境內(nèi)居民。

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什么是返程投資？

返程投資是指境內(nèi)居民通過其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)，即通常所說的特殊目的公司，在境內(nèi)開展的直接投資活動。

呈現(xiàn)方式有哪些？

它包括但不限于以下方式：

購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)
在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)
通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)
協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項(xiàng)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)
向境內(nèi)企業(yè)增資

其的產(chǎn)生是利用外資政策、資本市場發(fā)展、稅收制度改革、資本項(xiàng)目管理等多方面因素綜合作用的結(jié)果，它有著復(fù)雜的國內(nèi)制度背景，其動機(jī)是多元的，對于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、金融穩(wěn)定、社會公正的影響也是多方面的。

返程投資有什么意義？

1、返程投資實(shí)現(xiàn)海外IPO

返程投資是企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外曲線上市的重要一步，普遍做法是，在BVI或者開曼等國外中心注冊國外公司(公司A)，然后以A公司名義在香港注冊公司B,然后私募基金會將資金轉(zhuǎn)入B公司在香港的國外帳號，使B公司具備資金來回購國內(nèi)公司的資產(chǎn)或者股權(quán)，此回購可以股權(quán)置換或者股權(quán)購買或者直接以B公司名義在國內(nèi)設(shè)立一家獨(dú)資的外資公司C，并且以此公司直接收購國內(nèi)公司凈資產(chǎn)。

2、國內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資公司

通過返程投資，可以以中國人名義在國內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資公司，享受優(yōu)惠政策以及獲得良好的國際形象。為了吸引更多的外商來華投資，我國政府紛紛出臺了很多針對外資企業(yè)的優(yōu)惠政策，以減收、土地和水電等基礎(chǔ)設(shè)施方面的價(jià)格優(yōu)惠、借用外債和資本匯出方面的政策便利方式來給予外資支持和鼓勵。

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而返程投資在近些年的表現(xiàn)，基本都與跨境稅務(wù)籌劃相關(guān)
主要表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：
稅率優(yōu)惠
減優(yōu)惠
退稅優(yōu)惠
扣稅起算日期優(yōu)惠

境內(nèi)投資者多選擇香港地區(qū)或其他國際國外注冊地作為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊地，例如香港、英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、百慕大、塞舌爾和薩摩亞等國際國外注冊地也在我國實(shí)際利用外資數(shù)量排名也是比較靠前的。