香港公司全方位由淺入深知識(shí)系列-董事篇

香港公司的知識(shí)點(diǎn)充斥著各種媒體，然而很多信息都過(guò)時(shí)了，有的信息明顯有誤，百利來(lái)希望為大家更新與鞏固香港公司的正確知識(shí)點(diǎn)。

 

基礎(chǔ)篇

 

1.每間私人公司須有最少一名董事為自然人，以增加透明度及提高董事的問(wèn)責(zé)性。在一般法律中，對(duì)于誰(shuí)可以擔(dān)任董事，限制很少。公司核數(shù)師不可同時(shí)擔(dān)任董事。未滿十八歲不可擔(dān)任董事。被取消董事資格的人不可以委任為董事。公司的章程細(xì)則可能作出比一般法律更多資格上的約束。

 

2.董事信息詳情變更后，需在15日內(nèi)遞交ND2B給到注冊(cè)處，如董事人員變更，需在變更后15日內(nèi)遞交ND2A給到注冊(cè)處。

 

3.如現(xiàn)任董事辭職的日期與委任新董事的日期相同，如該表格是在更改生效當(dāng)日簽署，辭職的董事或新任董事也可簽署。但如表格是于更改生效日之后簽署，便應(yīng)由新任董事簽署。

 

4.非香港居民可被委托為公司董事。但是公司秘書(shū)如屬自然人，必須長(zhǎng)居于香港；如屬法人團(tuán)體，則須在香港設(shè)有注冊(cè)辦事處或營(yíng)業(yè)點(diǎn)。每間私人有限公司最少須有一名董事為自然人及一名公司秘書(shū)。如公司只有一名董事，該名董事不得兼任該公司的公司秘書(shū)。

 

5.如公司已交付了ND2A，申報(bào)其董事辭職，辭職的董事無(wú)須交付ND4給注冊(cè)處。只有當(dāng)辭職的董事有合理理由相信公司不會(huì)把辭職一事通知公司注冊(cè)處處長(zhǎng)，才需要交付表格ND4給注冊(cè)處。

 

進(jìn)階篇

 

（圖源：unsplash）

 

1.私人公司如只有一名個(gè)人成員，而該成員是公司的唯一董事，公司可提名一名年滿18歲的自然人為該公司的備任董事，一旦唯一董事去世，可代替該唯一董事行事。

 

2.若私人公司并非與上市公司屬同一集團(tuán)，法人團(tuán)體可擔(dān)任或被委任為其董事，前提是該公司有最少一名董事為自然人。

 

3.對(duì)公眾公司、擔(dān)保有限公司及上市公司屬同一集團(tuán)的私人公司，法團(tuán)擔(dān)任董事需要滿足《公司條例》第456條規(guī)定。

 

拓展篇

 

1.有責(zé)任真誠(chéng)地以公司的整體利益為前提行事。

公司董事必須真誠(chéng)地以公司的最佳利益為前提行事。這表示董事有責(zé)任為現(xiàn)時(shí)及未來(lái)股東的利益行事。董事履行此項(xiàng)責(zé)任時(shí)，必須(在切實(shí)可行范圍內(nèi))考慮到達(dá)到的結(jié)果需要對(duì)公司各成員公平。

 

2.有責(zé)任為公司成員的整體利益并為適當(dāng)目的使用權(quán)力。

公司董事必須是為「適當(dāng)目的」而行使權(quán)力。這表示董事行使權(quán)力的目的不得有別于獲授權(quán)的目的。行使董事權(quán)力的基本或主要目的必須是為了公司的利益。如基本動(dòng)機(jī)被董事責(zé)任指引發(fā)現(xiàn)是出于其他原因(例如給予一名或多名董事利益或?yàn)榱瞬倏毓?，行使權(quán)力的效力可予作廢。該董事即使真誠(chéng)地行事，亦屬違反此項(xiàng)責(zé)任。

 

3.有責(zé)任不轉(zhuǎn)授權(quán)力 ( 經(jīng)正式授權(quán)者除外 )，并有責(zé)任作出獨(dú)立判斷。

除非公司的組織章程細(xì)則(簡(jiǎn)稱「章程」)或決議認(rèn)可，否則公司董事不得轉(zhuǎn)授其權(quán)力。公司董事必須對(duì)行使權(quán)力作出獨(dú)立判斷。

 

4.有責(zé)任以應(yīng)有的謹(jǐn)慎、技巧及努力行事。

《公司條例》(第622章)第465條規(guī)定，公司董事必須以合理的謹(jǐn)慎、技巧及努力行事。這是指合理地努力并具備以下條件的人士行事時(shí)應(yīng)有的謹(jǐn)慎、技巧及努力

可合理預(yù)期任何人在執(zhí)行有關(guān)董事就有關(guān)公司所執(zhí)行的職能時(shí)會(huì)具備的一般知識(shí)、技巧以及經(jīng)驗(yàn)。

該董事本身具有的一般知識(shí)、技能及經(jīng)驗(yàn)。

 

5.有責(zé)任避免個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突。

公司董事不得容許個(gè)人利益與公司的利益發(fā)生沖突。

 

6.有責(zé)任不進(jìn)行有利益關(guān)系的交易，但符合法律規(guī)定者除外。

公司董事如在任何交易中擁有重大利益，而訂立交易的其中一方是或可能是該公司，該董事便須履行某些責(zé)任。如未有履行這些責(zé)任，便不得在執(zhí)行董事職能時(shí)授權(quán)、促致或準(zhǔn)許公司訂立交易。此外，除非董事已遵從法律規(guī)定，否則不得與公司訂立交易。法律規(guī)定董事須就該等交易披露其利益的性質(zhì)及范圍。在某些情況下，公司章程可就擬進(jìn)行的交易訂明取得董事或成員批準(zhǔn)的程序。董事必須按所規(guī)定的范圍將有關(guān)利益披露。在適用的情況下，他必須獲得其他董事或成員的批準(zhǔn)。

 

7.有責(zé)任不利用董事職位謀取利益。

公司董事不得利用其董事職位(直接或間接)為其本人或他人謀取利益，或謀取對(duì)公司造成損害的利益。

 

8.有責(zé)任不將公司的財(cái)產(chǎn)或資料作未經(jīng)授權(quán)的用途。

公司董事不得使用公司的財(cái)產(chǎn)或資料，或任何藉董事職位而知悉公司得到的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。如已在公司大會(huì)上向公司披露有關(guān)的使用或利益，并且獲得公司同意，則屬例外。

 

9.有責(zé)任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個(gè)人利益。

公司的董事或前董事不得接受第三者因其擁有董事權(quán)力或作為其行使董事權(quán)力的報(bào)酬所給予的任何利益，但公司本身給予的利益，或公司已經(jīng)藉普通決議表示同意給予的利益，或該項(xiàng)利益是妥善執(zhí)行董事職能所得的必然附帶利益則除外。    

 

10.有責(zé)任遵守公司的章程及決議。

公司董事必須按照公司章程行事，并須遵從按照公司章程作出的決議。

 

11.備存妥善會(huì)計(jì)記錄的責(zé)任。

公司董事必須采取一切合理步驟，確保公司備存足以顯示及解釋公司交易的會(huì)計(jì)記錄，而該等記錄亦須以合理的準(zhǔn)確度披露公司的財(cái)務(wù)狀況及財(cái)務(wù)表現(xiàn)。為免違反《公司(清盤(pán)及雜項(xiàng)條文)條例》(第32章) 第275條關(guān)于欺詐營(yíng)商的規(guī)定，董事不得在明知沒(méi)有合理希望可避免無(wú)力償債的情況下，容許公司獲取進(jìn)一步的信貸。

 

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