香港公司全方位由淺入深知識(shí)系列-信托或公司服務(wù)牌照篇

香港公司的知識(shí)點(diǎn)充斥著各種媒體，然而很多信息都過時(shí)了，有的信息明顯有誤，百利來希望為大家更新與鞏固香港公司的正確知識(shí)點(diǎn)。

 

定義

 

（圖源：pexels）

 

信托或公司服務(wù)提供者牌照Trust or Company Service Provider License（TCSP）是在18年3月1日開始實(shí)行與發(fā)放的，其背景是根據(jù)《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）（下文簡稱打擊洗錢條例）的反洗錢需要而實(shí)行的。

 

《打擊洗錢條例》規(guī)定，任何人在沒有牌照的情況下在香港經(jīng)營信托或公司服務(wù)業(yè)務(wù)，即屬犯罪。一經(jīng)定罪，可被處罰款10萬元及監(jiān)禁6個(gè)月。

 

與一般客戶的理解不同，TCSP重點(diǎn)不是規(guī)管秘書公司或者個(gè)人的注冊或者其他服務(wù)行為，重點(diǎn)是讓秘書公司替香港政府執(zhí)行打擊洗錢的行為。因此不要以為服務(wù)態(tài)度好，辦理業(yè)務(wù)快，無需KYC等盡職審查與背景調(diào)查等的公司就是好的秘書公司，至少管理部門不是這樣認(rèn)為的。根據(jù)政府的指引與法律規(guī)定，有完善的KYC程序以及反洗錢流程的秘書公司才是合規(guī)守法的秘書公司，才能為客戶提供持續(xù)的公司服務(wù)。

 

也許大家經(jīng)常聽到洗錢，但對洗錢的概念實(shí)際是模糊的，這里就簡單介紹一下。

 

根據(jù)《打擊洗錢條例》的定義，洗錢（Money Laundering）界定為達(dá)至下述效果的意圖的行為：

 

1.屬干犯香港法律所訂可公訴罪行或作出假使在香港發(fā)生即屬犯香港法律所訂可公訴罪行的作為而獲取的收益的任何財(cái)產(chǎn)，看似并非該等收益；

 

2.全部或部分、直接或間接代表該等收益的任何財(cái)產(chǎn)，看似不如此代表該等收益。

 

看完這個(gè)定義后是不是更加模糊，這個(gè)是正常的，除非您是律師或者對法律比較熟悉的專業(yè)人士，否則對這種繞口的法律條文不理解是正常的，筆者簡單但不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)刈鲆粋€(gè)比喻就是操著賣白粉的心去賣白菜，而這個(gè)賣白菜的行為實(shí)際上并不是為了賣白菜，而是把灰色業(yè)務(wù)的錢轉(zhuǎn)化為干凈的錢，當(dāng)然現(xiàn)實(shí)洗錢的人會(huì)挑選數(shù)字貨幣、房產(chǎn)甚至娛樂制品等高價(jià)值相對容易流通交易的標(biāo)的來達(dá)到其目的。

 

責(zé)任

 

TCSP持有人的反洗錢及恐怖分子集資方面的責(zé)任。

 

一般而言，TCSP持牌人必須：

 

1.采取所有合理措施以減低洗錢/恐怖分子資金籌集的風(fēng)險(xiǎn)；

 

2.除其他事項(xiàng)外，確保《打擊洗錢條例》下的反洗錢及恐怖分子集資規(guī)定獲得遵從。

 

為履行上述責(zé)任，TCSP持牌人必須評估其業(yè)務(wù)的洗錢/恐怖分子資金籌集風(fēng)險(xiǎn)，并就以下事項(xiàng)制定及實(shí)施政策、程序及管控措施：

 

1.風(fēng)險(xiǎn)評估；

 

2.客戶盡職審查；

 

3.持續(xù)對客戶進(jìn)行監(jiān)察；

 

4.可以交易舉報(bào)；

 

5.備存記錄；

 

6員工培訓(xùn)。

 

這些規(guī)定無需翻譯，都很淺顯易懂，但也許會(huì)有人抬杠說那秘書公司采取了這些行為就一定能識(shí)別出洗錢行為與犯罪分子了嗎。答案當(dāng)然是不一定，但有很多時(shí)候我們看問題不能那么二元對立，非黑即白，不能那么絕對化。難道不一定能完全杜絕反洗錢的行為就不值得去做，就不應(yīng)該去做嗎，按照這個(gè)邏輯就沒有什么值得去做的了。

 

最后筆者想說大家真的要向前看，不要老是覺得以前為什么那么隨意，那么簡單就能注冊公司，現(xiàn)在為什么那么復(fù)雜，是秘書公司有意刁難客戶嗎，是有錢也不想賺嗎？到底是合規(guī)重要還是成本重要？為了省一點(diǎn)錢而去冒大風(fēng)險(xiǎn)值得嗎？別人以前不正規(guī)操作沒問題代表別人現(xiàn)在或者將來沒問題嗎？別人現(xiàn)在不正規(guī)操作沒問題代表你這樣做就沒問題嗎？希望大家都能認(rèn)真想清楚并且做出明智的抉擇。

 

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