新加坡公司全方位由淺入深知識(shí)系列-實(shí)質(zhì)控制人篇

新加坡公司的知識(shí)點(diǎn)充斥著各種媒體，然而很多信息都過(guò)時(shí)了，有的信息明顯有誤，百利來(lái)希望為大家更新與鞏固新加坡公司的正確知識(shí)點(diǎn)。

 

基礎(chǔ)篇

 

（圖源：pixabay）

 

1.為什么要進(jìn)行實(shí)際控制人登記備案？

 

實(shí)際控制人登記備案是為了幫助企業(yè)追蹤受益所有權(quán)的資料，使企業(yè)實(shí)體的所有權(quán)和控制權(quán)更加透明，并減少因非法目的濫用公司實(shí)體的機(jī)會(huì)。這將使新加坡符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，并促進(jìn)新加坡保持作為可信賴和廉潔金融中心的良好聲譽(yù)。

 

2.誰(shuí)需要做實(shí)際控制人登記備案？

 

根據(jù)ACRA規(guī)定，公司、有限責(zé)任合伙企業(yè)LLP（除非獲得豁免）和外國(guó)公司都需要以“實(shí)際控制人登記冊(cè)”（Register of Registrable Controllers）的形式維持利益持有人的資料，并應(yīng)要求向公共機(jī)構(gòu)提供信息。

 

3.什么時(shí)候做實(shí)際控制人登記備案？

 

新成立的公司和新注冊(cè)的LLP必須在注冊(cè)成立之日起30天內(nèi)注冊(cè)可注冊(cè)的控制人；

 

不需要在開(kāi)始日期之后保留控制人登記但隨后被要求登記的公司，必須在被要求的60天內(nèi)保留登記冊(cè)；

 

在之后的運(yùn)營(yíng)維護(hù)中公司必須在收到控制人對(duì)公司發(fā)出的通知的回復(fù)后，2個(gè)工作日內(nèi)將信息輸入其可注冊(cè)控制人登記冊(cè)。

 

4.需要提供哪些信息？

 

如果是個(gè)人進(jìn)行實(shí)際控制人登記冊(cè)備存，所需信息包括：

 

（1）全名；

 

（2）別名（如有的話）；

 

（3）住址；

 

（4）國(guó)籍；

 

（5）身份證號(hào)碼或護(hù)照號(hào)碼；

 

（6）出生日期；

 

（7）擔(dān)任控制人的日期和終止擔(dān)任日期。

 

如果是法人進(jìn)行實(shí)際控制人登記冊(cè)備存，所需信息包括：

 

（1）公司名稱；

 

（2）由注冊(cè)機(jī)構(gòu)發(fā)布的唯一實(shí)體編號(hào)(如果有的話)；

 

（3）注冊(cè)辦事處地址；

 

（4）實(shí)際控制人的法律形式；

 

（5）實(shí)際控制人成立為法團(tuán)的司法管轄權(quán)及章程；

 

（6）在司法轄區(qū)的法人實(shí)體登記冊(cè)上的名稱（如適用）；

 

（7）在司法轄區(qū)的法人實(shí)體登記冊(cè)上的識(shí)別號(hào)碼或注冊(cè)號(hào)碼（如適用）；

 

（8）成為實(shí)際控制人開(kāi)始和結(jié)束的日期。

 

5.誰(shuí)會(huì)認(rèn)定為實(shí)際控制人？

 

實(shí)際控制人是指對(duì)公司具有“重大利益”或?qū)揪哂?ldquo;重大控制權(quán)”的個(gè)人或法人實(shí)體。

 

對(duì)于在新加坡成立的公司：

 

基于重大利益的實(shí)際控制人 ，包括：

 

①有股本公司

 

• 擁有25％以上股份的權(quán)益

 

• 擁有公司總投票權(quán)25％以上的股份

 

②沒(méi)有股本的公司

 

• 擁有分享公司25％以上的資本或利潤(rùn)的權(quán)利

 

基于重大控制權(quán)的實(shí)際控制人，包括：

 

①擁有任命或罷免在董事會(huì)議上擁有多數(shù)表決權(quán)的董事的權(quán)利；

 

②對(duì)于將由公司成員投票決定的事項(xiàng)，擁有超過(guò)25％的投票權(quán)；

 

③行使或有權(quán)對(duì)公司施加重大影響或控制。

 

對(duì)于有限合伙公司：

 

①直接或間接持有LLP資本的25％以上或利潤(rùn)的25％以上的份額；或在清盤(pán)中分享有限責(zé)任合伙企業(yè)任何剩余資產(chǎn)的25％以上的權(quán)利；

 

②擁有直接或間接任命或罷免有限責(zé)任合伙人的經(jīng)理的權(quán)利，或者如果有限合伙有限責(zé)任公司有多名經(jīng)理，則該有限責(zé)任合伙人的多數(shù)管理人；

 

③持有直接或間接在有限責(zé)任合伙企業(yè)管理機(jī)構(gòu)會(huì)議上任命或罷免擁有多數(shù)表決權(quán)的人的權(quán)利；

 

④在將由有限合伙企業(yè)合伙人投票決定的事項(xiàng)上直接或間接擁有超過(guò)25％的投票權(quán)；

 

⑤有權(quán)行使或?qū)嶋H上行使對(duì)有限責(zé)任合伙的重大影響或控制權(quán)。

 

6.未及時(shí)進(jìn)行登記備案的后果？

 

根據(jù)新加坡「2017年公司（修訂）法」和「2017年有限責(zé)任合伙企業(yè)（修訂）法」：

 

如果公司、外國(guó)公司和有限合伙責(zé)任公司不做登記，或者不及時(shí)更正受益所有權(quán)信息，公司及公司每名失責(zé)高管均屬犯罪，一經(jīng)定罪，可各處不超5000新元的罰款。

 

（圖源：ACRA）

 

進(jìn)階篇

 

注意要點(diǎn)：

 

1.實(shí)際控制人登記冊(cè)應(yīng)保存在規(guī)定的地方，例如公司/ LLP的注冊(cè)辦事處或注冊(cè)備案代理人的注冊(cè)辦事處。

 

2.實(shí)際控制人登記冊(cè)可以紙質(zhì)或電子格式保存。

 

3.實(shí)際控制人登記冊(cè)僅由公司實(shí)體保存，不會(huì)向公眾公開(kāi)。

 

4.公司及有限責(zé)任合伙企業(yè)必須確保實(shí)際控制人登記冊(cè)可供相關(guān)公共機(jī)構(gòu)查閱，包括新加坡會(huì)計(jì)企業(yè)管制局（ACRA），新加坡機(jī)場(chǎng)管制協(xié)會(huì)，以及執(zhí)行或執(zhí)行任何成文法例的公共機(jī)構(gòu)。(例如商務(wù)事務(wù)部、貪污行為調(diào)查科及新加坡稅務(wù)局)。

 

5.其中的信息只能由公共機(jī)構(gòu)用于管理或執(zhí)行其權(quán)限范圍內(nèi)的法律（例如，調(diào)查洗錢(qián)犯罪）。

 

6.在提交公司周年申報(bào)表或周年申報(bào)表時(shí)，公司和有限責(zé)任合伙企業(yè)必須向ACRA聲明公司實(shí)際控制人的注冊(cè)地址。

 

7.公司和有限責(zé)任合伙企業(yè)可以通過(guò)向相關(guān)方發(fā)送通知并記錄其詳細(xì)信息，以及向已被揭示為潛在控制人的任何其他方發(fā)送進(jìn)一步的通知來(lái)履行職責(zé)。可以電子形式或紙質(zhì)形式發(fā)送通知并可以收到答復(fù)。如果這些通知的接收者未能答復(fù)或提供的答復(fù)不正確，公司或有限責(zé)任公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

 

8.要求控制人向公司/ 有限責(zé)任合伙企業(yè)LLP提供并更新信息

 

豁免進(jìn)行實(shí)際控制人備案的對(duì)象

 

公司

 

（1）一家在新加坡的認(rèn)可交易所掛牌上市的上市公司；

 

（2）是新加坡金融機(jī)構(gòu)的公司；

 

（3）由政府全資擁有的公司；

 

（4）由公共法或根據(jù)公共法成立的法定機(jī)構(gòu)為公共目的全資擁有的公司；

 

（5）是（1），（2），（3）或（4）項(xiàng)所述公司的全資附屬公司；

 

（6）在新加坡以外的國(guó)家或地區(qū)在證券交易所上市的公司，并受以下條件的約束：

 

• 監(jiān)管披露要求；

 

• 有關(guān)其受益所有人充分透明度的要求（通過(guò)證券交易所規(guī)則，法律或其他可強(qiáng)制執(zhí)行的手段施加）。

 

上市公司和新加坡金融機(jī)構(gòu)不受新規(guī)定的限制，因?yàn)樯鲜泄疽呀?jīng)受到《證券和期貨法》規(guī)定的披露要求的約束。MAS作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，將有權(quán)訪問(wèn)新加坡金融機(jī)構(gòu)的控制人信息。 

 

外國(guó)公司

 

（1）是新加坡金融機(jī)構(gòu)的外國(guó)公司；

 

（2）外國(guó)公司是新加坡金融機(jī)構(gòu)的外國(guó)公司的全資子公司；

 

（3）外國(guó)公司的股票在新加坡以外的國(guó)家或地區(qū)的證券交易所上市，并受以下條件的約束： 

 

• 監(jiān)管披露要求； 

 

• 有關(guān)其受益所有人的充分透明度的要求（通過(guò)證券交易所規(guī)則，法律或其他可強(qiáng)制執(zhí)行的手段施加）。

 

有限責(zé)任合伙企業(yè)

 

（1）是新加坡金融機(jī)構(gòu)的有限責(zé)任合伙企業(yè)；

 

（2）所有合伙人均為公司或外國(guó)公司的LLP。

 

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