香港公司舉行虛擬或混合式成員大會(huì)常見問題(下)

《公司條例》(第 622 章)規(guī)定公司必須在指定期限內(nèi)舉行一次周年成員大會(huì)。而周年成員大會(huì)以外的成員大會(huì)亦可視乎需要不時(shí)舉行。成員大會(huì)的舉行方式受《公司條例》和相關(guān)的《公司(章程細(xì)則模板)公告》(第 622H 章)(下稱「《章程細(xì)則范本公告》」)的條文,以及公司本身的組織章程細(xì)則(下稱「章程細(xì)則」)條文規(guī)限。
 
因應(yīng)電子通訊科技的發(fā)展,當(dāng)局在《2023 年公司(修訂)條例》(下稱「《修訂條例》」)下對(duì)《公司條例》及《章程細(xì)則范本公告》作出修訂,藉此給予公司更大彈性舉行成員大會(huì)。公司可以:(i) 在實(shí)體場地舉行大會(huì);(ii) 舉行全虛擬成員大會(huì)而無須成員到任何實(shí)體場地出席大會(huì);或 (iii) 以虛擬和實(shí)體方式舉行成員大會(huì)(即混合式成員大會(huì))?!缎抻啑l例》于 2023 年 4 月 28 日生效。
 
詳情
 
8.如成員大會(huì)是在2個(gè)或多于2個(gè)實(shí)體場地舉行,對(duì)于用以舉行該大會(huì)的科技方面,有何規(guī)定?
 
根據(jù)《公司條例》(第622章)第584(1)條,當(dāng)公司的成員大會(huì)是在2個(gè)或多于2個(gè)實(shí)體場地舉行時(shí)(不論該大會(huì)是否亦使用該大會(huì)的通知所指明的虛擬會(huì)議科技舉行),該公司須使用任何科技,以容許該公司身處不同實(shí)體場地的成員,可在該大會(huì)上聆聽、發(fā)言及表決。
 
9.如公司擬舉行全虛擬成員大會(huì)或混合式成員大會(huì),成員大會(huì)的通知應(yīng)就舉行成員大會(huì)的方式指明哪些資料?
 
根據(jù)《公司條例》(第622章)第576(1)條,該公司須確保成員大會(huì)的通知指明(但不限于)舉行該大會(huì)的實(shí)體場地,或用以舉行該大會(huì)的虛擬會(huì)議科技,或上述兩者。
 
10.如公司擬舉行全虛擬或混合式成員大會(huì)并在網(wǎng)站上提供成員大會(huì)的通知,那么,公司知會(huì)其成員指有關(guān)通知在有關(guān)網(wǎng)站上提供的該項(xiàng)知會(huì),應(yīng)就舉行成員大會(huì)的方式指明哪些資料?
 
根據(jù)《公司條例》(第622章)第573(2)條,凡有關(guān)公司知會(huì)其成員,指有關(guān)大會(huì)通知在有關(guān)網(wǎng)站上提供,該項(xiàng)知會(huì)須指明(但不限于):
 
如該通知僅指明舉行該成員大會(huì)的實(shí)體場地— 該實(shí)體場地;
 
如該通知僅指明用以舉行該成員大會(huì)的虛擬會(huì)議科技— 該虛擬會(huì)議科技;及
 
如該通知同時(shí)指明該成員大會(huì)的實(shí)體場地及用以舉行該成員大會(huì)的虛擬會(huì)議科技— 該實(shí)體場地及該虛擬會(huì)議科技兩者。
 
11.如某公司的章程細(xì)則提述成員大會(huì)的一個(gè)或多個(gè)舉行地點(diǎn),該公司是否必須修改其章程細(xì)則,才可按照《修訂條例》靈活行事,以舉行全虛擬或混合式成員大會(huì)?
 
否。即使某公司現(xiàn)時(shí)的章程細(xì)則提述成員大會(huì)的一個(gè)或多個(gè)舉行地點(diǎn),除非公司的章程細(xì)則明文阻止使用虛擬會(huì)議科技舉行成員大會(huì),或規(guī)定成員大會(huì)僅可在實(shí)體場地舉行,否則該公司可以使用虛擬會(huì)議科技舉行成員大會(huì)而無須修改其章程細(xì)則(請(qǐng)參閱《公司條例》(第622章)第583A(3)條)。
 
12.如某公司的章程細(xì)則的某條文所具有的效力,是規(guī)定成員大會(huì)的通知須指明舉行該成員大會(huì)的實(shí)體場地的,該條文會(huì)否被視為規(guī)定成員大會(huì)僅可在實(shí)體場地舉行?
 
不會(huì)。凡該公司的章程細(xì)則的某條文所具有的效力,是規(guī)定成員大會(huì)的通知須指明舉行該成員大會(huì)的實(shí)體場地的,則該條文本身并不規(guī)定成員大會(huì)僅可在實(shí)體場地舉行(請(qǐng)參閱《公司條例》(第622章)第583A(3)(b)條)。
 
13.如某公司的成員使用成員大會(huì)的通知所指明的虛擬會(huì)議科技出席該成員大會(huì),該成員會(huì)否被視為在席?
 
會(huì)。《公司條例》(第622章)第585(4A)條訂明凡任何人使用成員大會(huì)的通知所指明的虛擬會(huì)議科技出席該成員大會(huì),則該人在如此出席該成員大會(huì)時(shí),須視為在席。
 
14.《公司(章程細(xì)則范本)公告》(第622H章)附表1至3所訂明的章程細(xì)則范本的主要修訂是什么?
 
《公司(章程細(xì)則范本)公告》(第622H章)附表1、2及3中分別載有的章程細(xì)則范本的主要修訂包括—
 
加入新訂「虛擬會(huì)議科技」的定義,其涵義如下:凡某項(xiàng)科技容許任何人在沒有在場出席會(huì)議的情況下,仍可在該會(huì)議上聆聽、發(fā)言及表決,該項(xiàng)科技即屬虛擬會(huì)議科技。
 
成員大會(huì)的通知須指明(但不限于)舉行該大會(huì)的實(shí)體場地,或用以舉行該大會(huì)的虛擬會(huì)議科技,或上述兩者。
 
如在以下情況下,某人即屬使用虛擬會(huì)議科技出席成員大會(huì)—
 
該人使用該大會(huì)的通知所指明的虛擬會(huì)議科技;及
 
該人能夠在該大會(huì)上行使發(fā)言權(quán)及表決權(quán)。
 
使用成員大會(huì)的通知所指明的虛擬會(huì)議科技出席該大會(huì)的人,須視為在席。
如成員大會(huì)因法定人數(shù)不足而延期,而該大會(huì)不是應(yīng)成員的請(qǐng)求召開的,董事須決定(但不限于)舉行經(jīng)延期的成員大會(huì)的實(shí)體場地,或用以舉行該經(jīng)延期的大會(huì)的虛擬會(huì)議科技,或上述兩者。
 
當(dāng)主席將成員大會(huì)延期時(shí),須指明(但不限于)舉行經(jīng)延期的成員大會(huì)的實(shí)體場地,或用以舉行該經(jīng)延期的大會(huì)的虛擬會(huì)議科技,或上述兩者。
 
如沒有經(jīng)延期的成員大會(huì)的通知發(fā)出,凡使用董事所決定的虛擬會(huì)議科技或主席所指明的虛擬會(huì)議科技出席該經(jīng)延期的大會(huì)的人,須視為在席。
 
15.在召開全虛擬或混合式成員大會(huì)時(shí),有甚么事項(xiàng)需要特別注意?
 
為了提醒公司在召開全虛擬或混合式成員大會(huì)時(shí)須注意的事項(xiàng),公司注冊(cè)處已發(fā)出《公司舉行虛擬或混合式成員大會(huì)的良好作業(yè)模式指引》(下稱「《指引》」),《指引》旨在就本地注冊(cè)成立的公司舉行全虛擬或混合式成員大會(huì),提供一般資訊及良好作業(yè)模式。詳情請(qǐng)參閱《指引》。
 
16.在《修訂條例》實(shí)施后,本地注冊(cè)成立的公司是否可以繼續(xù)舉行實(shí)體成員大會(huì)?
 
《修訂條例》旨在給予公司足夠彈性,因應(yīng)本身的情況和需要,暢順而有效地處理公司事務(wù)。《修訂條例》并沒有廢除在實(shí)體場地舉行成員大會(huì)的方式(即實(shí)體成員大會(huì))。公司應(yīng)選擇最適當(dāng)?shù)某蓡T大會(huì)舉行方式,除須根據(jù)法例及公司本身的章程細(xì)則的規(guī)定召開有效的會(huì)議之外,亦須考慮實(shí)體會(huì)議是否仍是最適當(dāng)?shù)姆绞?,抑或是舉行全虛擬或混合式成員大會(huì),更能促進(jìn)與成員的溝通和盡量提高成員的參與程度。
 
17.公司應(yīng)如何決定舉行成員大會(huì)的方式?
 
不論是以實(shí)體、虛擬或混合方式舉行成員大會(huì),均沒有一個(gè)可完全符合所有公司需要的方式。歸根究底,公司在決定舉行成員大會(huì)的方式時(shí),應(yīng)旨在促進(jìn)與成員的溝通、鼓勵(lì)他們參與成員大會(huì),并且在已考慮成員的最大利益的情況下,選擇以最合適的方式舉行成員大會(huì)。公司不應(yīng)利用舉行成員大會(huì)的方式作為手段,來管理出席情況或限制成員參與成員大會(huì)和提問。
 
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最后更新時(shí)間:2023-05-18 閱讀:115次

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